美國會計改革對規(guī)范企業(yè)的啟示

會計造假一直是令投資者憤怒、監(jiān)管層頭痛的問題。全球資本市場發(fā)生的眾多公司丑聞事件使2002年成為丑聞之年。依靠完善的法律體系和強大的糾錯機制，美國監(jiān)管層迅速反應，制定出一系列的法案和改革措施，2002年成為美國自1933年以來的最重要的監(jiān)管年。各項法案及措施的核心是會計改革，改革的結(jié)果將對資本市場的發(fā)展產(chǎn)生深遠影響。借鑒美國會計改革的經(jīng)驗和成果，通過完善立法和法規(guī)體系、加大監(jiān)管和懲罰力度，加強公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)、規(guī)范注冊會計師隊伍，將有助于規(guī)范我國上市公司的信息披露，維護證券市場的健康發(fā)展。

一、2002年國內(nèi)外會計丑聞回顧

剛剛過去的2002年，無論在國內(nèi)還是國外，都是名副其實的上市公司丑聞之年。在美國，2001年末的安然事件余波尚未平息，2002年又接連爆出GlobalCrossing、Adelphia、世界通信（Worldcom）和施樂公司的財務舞弊事件。在歐洲則是韋維迪環(huán)球打破沉默，承認自己在財務處理上有問題。澳洲則傳出澳大利亞電訊（TelstraCo.）接受政府調(diào)查的新聞。在國內(nèi)，2001年揭露出的銀廣夏、藍田股份、麥科特的問題尚在查處，2002年中又有世紀星源、內(nèi)蒙宏峰、縱橫國際、ST春都、珠峰摩托公司接受中國證監(jiān)會的調(diào)查。上市公司會計舞弊現(xiàn)象已經(jīng)跨越國界，成為世界性的難題。

舞弊不僅導致公司股票價格的崩潰，造成投資者的巨額損失，公司自身也遭受毀滅性打擊，不是被破產(chǎn)清算，就是陷入困境，更重要的是將數(shù)十年辛苦積累的信譽毀于一旦。與此相連的是，為舞弊公司提供審計服務的會計師事務所也一并跌入深淵——無論是曾為全球“五大”事務所之首的安達信，還是國內(nèi)的業(yè)界翹楚中天勤，均成為陪葬品。

所有這些國內(nèi)外丑聞的共同點是會計舞弊，由此，會計改革成為公司治理與資本市場改革的焦點。國外特別是美國監(jiān)管政策一年來的發(fā)展表明：防止上市公司舞弊必須進行會計改革。

二、美國在2002年的監(jiān)管努力及會計改革

美國的資本市場在市場規(guī)模、透明度、效率和監(jiān)管方面，一直被作為全球的典范，其會計制度與信息披露等相關(guān)機制的嚴謹、可靠歷來為各國推崇，并被廣泛借鑒、模仿。雖然出現(xiàn)了安然等舞弊事件，但它仍是目前世界上運作方式最為先進的市場，特別是在公司丑聞發(fā)生后，靈活的反應機制以及強大的自我糾錯能力充分體現(xiàn)了美國資本市場的高效與先進。美國的會計改革經(jīng)驗，將對完善我國上市公司信息披露體系具有十分重要的借鑒意義。

2002年4月，美國眾議院通過了奧克斯利提出的會計改革法案。根據(jù)該法案，將在美國證監(jiān)會（SEC）的領(lǐng)導下建立一個民間的會計監(jiān)督委員會，該委員會具有限制審計企業(yè)向其審計客戶提供咨詢服務的權(quán)利。

2002年7月，美國參眾兩院通過了更為嚴厲的薩班斯會計監(jiān)督法案，其要點包括3個方面：（1）會計標準與監(jiān)督；（2）對“文件銷毀罪”等公司犯罪作出更嚴厲的刑罰規(guī)定；（3）對于財務報告真實性公司高級管理人員具有責任。

法案在會計標準與監(jiān)督方面，一是建立新的監(jiān)管機構(gòu)：即在美國證監(jiān)會（SEC）下設(shè)一個獨立運作的監(jiān)管局，專門監(jiān)管會計行業(yè)。這一機構(gòu)的誕生標志著美國注冊會計師業(yè)“自我監(jiān)管”的歷史的結(jié)終；二是明文禁止會計師事務所對其審計的上市公司提供某些非審計咨詢業(yè)務，這最終導致原“五大”事務所的咨詢部門的分立；三是要求建立審計師輪換制，會計師事務所應當每5年替換審計或負責協(xié)調(diào)的審計合伙人。

三、美國會計改革措施對我國的啟示

在安然事件發(fā)生以前，國際五大會計師事務所依靠悠久的歷史、一流的人才和全球的資源和豐富的經(jīng)驗，在國內(nèi)享有很高的聲譽。為解決層出不窮的虛假財務信息披露的難題，監(jiān)管部門一度曾寄希望于國際會計師事務所。但是，安然事件及其后不斷暴露出的公司丑聞使人們認識到，沒有完善的法律環(huán)境、科學的制度安排，即便是信譽卓著的“五大”會計師事務所也會喪失立場，違背自己的職業(yè)標準。所以，要想規(guī)范上市公司的信息披露，關(guān)鍵還在于建立完善的法律體系、加大監(jiān)管力度、提高注冊會計師的獨立性、完善上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)。參考美國會計改革的做法，我國應當對以下四個方面進行完善：

1.完善會計準則和上市公司信息披露制度

一套嚴謹科學的會計標準是上市公司會計處理和信息披露的基礎(chǔ)，也是監(jiān)管的基礎(chǔ)。目前我國上市公司會計及信息披露的規(guī)范體系由兩個層次構(gòu)成：第一個層次是《公司法》、《證券法》、《會計法》以及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)；經(jīng)二個層次則是由財政部制定的會計制度及會計準則、證監(jiān)會制定的《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》等規(guī)范。隨著國際化程度的不斷深入，我國的跨國公司已經(jīng)開始形成一定規(guī)模，而且有相當一批企業(yè)進入美國、香港等地的資本市場，同時擁有A股、H股、N股的上市公司日益增多，這種情況下，對我國會計準則與國際接軌的問題愈發(fā)顯得迫切。同時，不同市場的信息披露規(guī)范有較大的區(qū)別，但總的來說，國外市場比國內(nèi)的規(guī)范更為全面和嚴格，有股東權(quán)益平等的情況下，國內(nèi)的信息披露規(guī)范應當與國際接軌，完善我國的信息披露制度。

隨著我國資本市場國際化和創(chuàng)新化程度的提高，金融衍生工具將不可避免走上舞臺，并對會計規(guī)范提出更高要求。金融產(chǎn)品創(chuàng)新層出不窮，為防止公司采用安然的手段，通過復雜的金融工具交易逃避監(jiān)管，應當抓緊對金融衍生工具的研究，制定相應會計準則以及披露準則，規(guī)范公司行為。

2.完善法律體系，加大監(jiān)管力度

面對不斷變化、不斷創(chuàng)新、復雜程度愈來愈高的資本市場，法律總是顯得滯后。為適應市場出現(xiàn)的新情況，必須不斷出臺新的規(guī)范，提高監(jiān)管的水平。在薩班斯的會計監(jiān)督法案之前，美國對公司犯罪的規(guī)定已經(jīng)十分詳細，但為了加強對會計舞弊的監(jiān)管，該法案特別對諸如銷毀文件等具體犯罪進行了更為嚴厲的處罰。

我國在《會計法》、《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律中對會計舞弊進行了規(guī)定，其中《刑法》在修訂時作出專門的規(guī)定。我國目前已基本建立起針對會計舞弊犯罪的法律體系。由于我國的法律體系與英美法系的差異，在新情況面前，法律的制定或修訂時間很長，反應機制不靈活，行政法規(guī)和靈活的監(jiān)管機制在相當長的時間里是非常重要的。所以，雖然證監(jiān)會將逐步將監(jiān)管的力量交給市場，但是，至少在目前國內(nèi)不成熟的資本市場狀況下，需要一個強有力的監(jiān)管來約束上市公司的造假行為。2002年監(jiān)管層出臺一系列的措施，并加強查處大案要案的力度，但總體上看，一方面法規(guī)需要進一步完善，另一方面，監(jiān)管力量的薄弱使懲罰的力度大打折扣。

3.改革注冊會計師管理體制，完善獨立審計監(jiān)管體系

1933年以后，美國的注冊會計師行業(yè)采取“受監(jiān)管的自我管制”架構(gòu)，即證監(jiān)會對國會負責，負責上市公司財務報表規(guī)則的制定，在利益上獨立于會計師事務所和上市公司。規(guī)則的制定權(quán)被委托給美國注冊會計師協(xié)會和財務會計準則委員會，證監(jiān)會只保留最終監(jiān)督權(quán)和否決權(quán)。行業(yè)自我管制的責任，由會計行業(yè)內(nèi)部成立的AICPA負責。SEC負責監(jiān)督行業(yè)自律。

相比之下，我國的注冊會計師行業(yè)管理部門是財政部。根據(jù)《注冊會計師法》的規(guī)定，國務院財政部門和各省、自治區(qū)、直轄市人民政府的財政部門，依法對注冊會計師、會計師事務所和注冊會計師協(xié)會各進行監(jiān)督、指導。

政府對于注冊會計師行業(yè)的監(jiān)督和行業(yè)自律，有很多的弊端。例如，在處理政府和協(xié)會關(guān)系的問題上，各地出現(xiàn)了兩種極端。一種是協(xié)會成員主要由政府官員組成，協(xié)會基本喪失獨立性。另一種是政府基本放棄對協(xié)會的適當管理，放任協(xié)會“自律”，使協(xié)會成了少數(shù)人把持的獨立王國，成了新的利益集團，從而出現(xiàn)嚴重的尋租現(xiàn)象。前者造成行政干預嚴重，會計師事務所喪失獨立性，經(jīng)常在政府或少數(shù)政府官員的旨意下做出違反職業(yè)原則的事情。相當多的地方上市公司財務報告舞弊而能通過審計與此有密切關(guān)系。后者則使會計師事務所失去行業(yè)管理，對利益的追求超過了對獨立性的堅持。

當然中國有自己的國情，無法照搬美國的做法，但就目前的行業(yè)監(jiān)管狀況看，財政部已經(jīng)陷于兩難的境地，放權(quán)則亂，收權(quán)則死，而且要承受公眾和輿論的壓力，同時滋生尋租腐敗現(xiàn)象。建立一個在嚴格監(jiān)管下的獨立的民間管理機構(gòu)是中國注冊會計師行業(yè)的出路。

4.完善公司治理結(jié)構(gòu)，改革審計運作機制

為防止會計舞弊，應在公司治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計良好的內(nèi)部財務監(jiān)督體制，即把財務監(jiān)督提高到上市公司董事會層面。管理層和董事會在財務數(shù)據(jù)的真實性上應當承擔更為重要的責任。在美國，證監(jiān)會已經(jīng)要求上市公司的季度財務報告上，除了公司的外部審計，首席執(zhí)行官也要簽字。我國應當建立管理層和公司治理的行為更多對財務報告負責的體制。在安然事件中，由于管理層和董事會并沒有對財務報告給予恰當?shù)年P(guān)注，同時公司表外財務以及關(guān)聯(lián)交易也沒有被充分披露，最終投資者損失慘痛。

應當建立并加強董事會領(lǐng)導下的審計委員會制度。審計委員會由獨立董事構(gòu)成，負責對公司進行財務監(jiān)督。委員會獨立于公司管理當局之外，并由其聘請會計師事務所，以保持會計師事務所的獨立性。在安然事件中，出于利害關(guān)系，公司管理層與審計師關(guān)系親密，審計師不僅沒有保持應有獨立甚至還協(xié)助安然公司進行財務造假行為。

規(guī)范公司的期權(quán)激勵制度。在美國，公司采用期權(quán)激勵其管理人員是普遍的現(xiàn)象，在2002年的系列丑聞中，期權(quán)因其潛在的利益激勵機制而受到人們的懷疑，認為它是公司管理層舞弊的一個重要原因。由于期權(quán)激勵對于美國經(jīng)濟的巨大推動作用，最終在會計改革中，沒有對期權(quán)會計做出根本性的變化。但是期權(quán)計劃的授予權(quán)被提高到股東會的層面。目前我國正在積極推動上市公司的股權(quán)激勵機制，受法律限制，期權(quán)激勵只能采取變通方式進行。同樣，對于管理層激勵自己的行為應當作出合理的制度安排，如建立由獨立董事構(gòu)成的薪酬委員會負責管理層的股權(quán)激勵計劃，計劃的最終央定權(quán)應當在股東大會，以此防范公司管理層因自身利益的驅(qū)動進行會計舞弊。

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