美國企業(yè)收購兼并勢頭迅猛 會計(jì)迎來三大變更

近幾年，美國企業(yè)收購與兼并發(fā)展迅猛，涉及的金額也越來越大，經(jīng)濟(jì)發(fā)展和環(huán)境的變化促使美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）不得不重新考慮企業(yè)合并的會計(jì)問題。2001年頒布的第141號會計(jì)準(zhǔn)則《企業(yè)合并》和第142號準(zhǔn)則《商譽(yù)及其他無形資產(chǎn)》，分別代替了會計(jì)原則委員會（APB）第16號意見書和第17號意見書。新準(zhǔn)則對企業(yè)合并的會計(jì)處理方法作了實(shí)質(zhì)性的更改，主要體現(xiàn)在以下三方面。

確定購買法是企業(yè)合并惟一可使用的方法

變更一：APB第16號意見書中允許同時(shí)采用購買法和聯(lián)營法，并對聯(lián)營法的使用提出了12項(xiàng)限制性條件，規(guī)定只有完全符合這12項(xiàng)條件的企業(yè)合并才能采用該方法編制合并報(bào)表。在新修訂的141號準(zhǔn)則中，則取消了聯(lián)營法，明確購買法是惟一可以使用的方法。

購買法和聯(lián)營法作為企業(yè)合并會計(jì)處理的兩種方法在美國相伴走過了近半個(gè)世紀(jì)。美國是最早采用聯(lián)營法的國家，從幾十年的實(shí)踐來看，聯(lián)營法雖然在一定程度上推動了美國的并購浪潮，但由于其通常能報(bào)告較高的收益，在實(shí)務(wù)中往往被濫用。盡管APB早在1970年發(fā)布的第16號意見書中對聯(lián)營法的使用提出了12項(xiàng)限制性條件，然而在生效后的30年里，聯(lián)營法的實(shí)施空間仍然很大，而且它與購買法的并用也產(chǎn)生了不少問題。一方面，允許購買法和聯(lián)營法的同時(shí)存在，導(dǎo)致這一領(lǐng)域已經(jīng)成為美國證券監(jiān)管委員會工作所面對的最棘手的問題，僅僅為了判斷特定企業(yè)合并是否符合使用聯(lián)營法的標(biāo)準(zhǔn)就耗費(fèi)了大量的審查資源。另一方面，不同的企業(yè)合并，甚至是同一企業(yè)的合并，由于合并方式的不同，有可能采用不同的會計(jì)處理方法，結(jié)果造成當(dāng)年和今后幾年合并報(bào)表之間的重大差異，嚴(yán)重影響了報(bào)表信息的可比性，不利于報(bào)表使用者對報(bào)表進(jìn)行比較分析。此外，公司管理層也認(rèn)為，相似的并購實(shí)際上可以通過一系列的策劃而選用有利于合并方的會計(jì)處理方法，而會計(jì)處理結(jié)果的巨大差異會影響企業(yè)在并購市場中的實(shí)力，不利于企業(yè)并購的公平競爭。

將其他無形資產(chǎn)從商譽(yù)中分離出來

變更二：APB第16號意見書規(guī)定只有當(dāng)被并企業(yè)無形資產(chǎn)是可分離、可辨認(rèn)和可確指時(shí)才被確認(rèn)為無形資產(chǎn)。而FASB第141號認(rèn)為無形資產(chǎn)只要符合以下兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一，就應(yīng)把它從購買商譽(yù)（購買成本與所取得被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額）中分離出來，單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。一是一項(xiàng)無形資產(chǎn)產(chǎn)生于合約規(guī)定的權(quán)利或是法律賦予的權(quán)利（無論這項(xiàng)無形資產(chǎn)是否可交換或是否可與被并企業(yè)的其他權(quán)利與義務(wù)相分離）；二是如果一項(xiàng)無形資產(chǎn)并不是產(chǎn)生于合約及法律的權(quán)利，但它可以與被并企業(yè)的資產(chǎn)相分離，即可以單獨(dú)出售、交換、轉(zhuǎn)移、注冊或租用。為了能正確確認(rèn)這些無形資產(chǎn)，準(zhǔn)則還在附錄中列舉了一系列符合標(biāo)準(zhǔn)的無形資產(chǎn)，以供參考。

FASB對于這一款的修訂旨在為報(bào)表使用者提供更為有用的信息。隨著知識經(jīng)濟(jì)的到來，無形資產(chǎn)已成為企業(yè)一種越來越重要的經(jīng)濟(jì)資源。在收購與兼并中，被并企業(yè)往往存在大量的商譽(yù)及其他無形資產(chǎn)，涉及的金額也越來越大。雖然商譽(yù)一般被認(rèn)為是一種無形資產(chǎn)，但它與其他無形資產(chǎn)在性質(zhì)特征上存在很大的差別，它是惟一不可辨認(rèn)、不可確指的資產(chǎn)，其會計(jì)處理也非常獨(dú)特。因此，在“一攬子”并購中，將被并企業(yè)的其他無形資產(chǎn)從購買商譽(yù)中分離出來，并在報(bào)表中單獨(dú)披露，可以加強(qiáng)報(bào)表信息的相關(guān)性和可理解性，有利于報(bào)表使用者的投資決策。

明確商譽(yù)不需攤銷但要對其進(jìn)行減值重估

變更三：APB第17號意見書認(rèn)為商譽(yù)是可消耗的資產(chǎn)，并要求在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。而在FASB第142號中，商譽(yù)被認(rèn)為是一種不可消耗的資產(chǎn)，不具有明確的使用期，因而不需要攤銷，但每年至少對商譽(yù)進(jìn)行減值重估。在以往的規(guī)定中，也曾涉及到商譽(yù)的減值重估問題，但從未系統(tǒng)地提出減值的評價(jià)方法。因此對于商譽(yù)的減損會計(jì)缺乏一致性和可比性。而該準(zhǔn)則提供了詳細(xì)的測試規(guī)則，要求通過兩個(gè)步驟對商譽(yù)進(jìn)行減值測試：第一步，在合并當(dāng)日確定能夠獨(dú)立產(chǎn)生未來現(xiàn)金流量的資產(chǎn)整體，即報(bào)告單元（reportingunit），將商譽(yù)分配到一個(gè)或多個(gè)報(bào)告單元中去；第二步，在會計(jì)年度末對報(bào)告單元的整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，從而確定商譽(yù)減值的數(shù)額。

在并購中采用購買法往往要確認(rèn)大額的購買商譽(yù)，而商譽(yù)的后續(xù)處理將直接引起企業(yè)資產(chǎn)與利潤相關(guān)項(xiàng)目的變動，因此對于商譽(yù)的會計(jì)處理方法便成為美國在準(zhǔn)則制定過程中最具爭議的問題。促成FASB修改的原因從理論上講是由于商譽(yù)對于企業(yè)的未來收益具有很大的不確定性，在規(guī)定期限內(nèi)對商譽(yù)進(jìn)行攤銷，并不一定符合企業(yè)的具體情況。同時(shí)相關(guān)的實(shí)證研究表明，有關(guān)商譽(yù)攤銷的信息并不會對報(bào)表使用者的決策產(chǎn)生多大影響，不具備相關(guān)性。因此，F(xiàn)ASB認(rèn)為對商譽(yù)不攤銷，而每年進(jìn)行減值重估，是相對科學(xué)、合理的處理方法。此外，根據(jù)相關(guān)的報(bào)道，實(shí)際上FASB的修改在一定程度上也是迫于各個(gè)利益集團(tuán)的壓力，尤其是來自美國金融和高科技企業(yè)管理層的強(qiáng)烈反對，對于商譽(yù)的處理方法也體現(xiàn)了各個(gè)利益集團(tuán)的博弈結(jié)果。

中國財(cái)經(jīng)報(bào)－財(cái)會世界·王瑛