探討：企業(yè)合并會計的兩種方法含義與選擇

作為國際公認(rèn)的會計3大難題之一，有關(guān)合并會計報表理論與實務(wù)方法的探討，歷來是中外會計界矚目的一個焦點問題。而近來由美國財務(wù)會計委員會提出的取消權(quán)益結(jié)合法的建議，再一次將關(guān)于合并會計報表的議題推向了會計理論與實務(wù)界的前沿。同時，我國隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷深入發(fā)展，企業(yè)合并浪潮不斷高漲，合并業(yè)務(wù)的會計處理更成為會計界的熱點。目前，國際上企業(yè)合并業(yè)務(wù)主要有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法。下面就這兩種方法作一些簡單探討。

一、購買法和權(quán)益結(jié)合法的內(nèi)涵與比較

（一）兩種方法的內(nèi)涵不同

購買法是假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，因此應(yīng)以實際支付的款項或放棄的資產(chǎn)的公允價值來計算購買成本；購買企業(yè)的利潤包括被合并企業(yè)合并后根據(jù)成本所計算的利潤。而權(quán)益結(jié)合法是假定企業(yè)合并是實施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間的普通股交換，即把合并看作是兩個公司的普通股股東在合并他們的權(quán)益、資產(chǎn)和負(fù)債。以子公司凈資產(chǎn)的賬面價值作為計價基礎(chǔ)來記錄母公司的購買成本，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤和以前年度積累的留存利潤也應(yīng)予以合并。

（二）兩種方法的會計處理不同

購買法視企業(yè)合并為購買全部凈資產(chǎn)，從而改變了會計計價基礎(chǔ)。購買法認(rèn)為，獲得對方全部股權(quán)意味著控制權(quán)發(fā)生了變化，合并業(yè)務(wù)無非是一方購買另一方的資產(chǎn)并承擔(dān)其負(fù)債。應(yīng)采用新的會計計價基礎(chǔ)，對所獲資產(chǎn)和負(fù)債按公允價值入賬，購買價格超過所獲凈資產(chǎn)公允價值的部分確認(rèn)為商譽(yù)。如購買價格低于凈資產(chǎn)公允價值，則選擇調(diào)整長期資產(chǎn)公允市價，調(diào)整后如還有差額確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)。購買法下，合并當(dāng)年利潤包括企業(yè)全年利潤和被并企業(yè)自合并后產(chǎn)生的利潤，合并前經(jīng)營成果不需追溯重編。因此，合并前后的會計報表不具有可比性。

權(quán)益結(jié)合法視企業(yè)合并為權(quán)益的聯(lián)合。因此保持原有的會計計價基礎(chǔ)，有些合并業(yè)務(wù)被視為是兩家企業(yè)所有權(quán)的聯(lián)合而不是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。權(quán)益結(jié)合法通過股權(quán)交換實現(xiàn)所有權(quán)的聯(lián)合。因為不存在資源的重新分配，不存在購買，也不改變會計計價基礎(chǔ)，合并日資產(chǎn)負(fù)債表按賬面價值合并。不論合并于何時發(fā)生，合并當(dāng)年的利潤包括了合并各方全年實現(xiàn)的利潤，對合并前會計報表需追溯重編。

（三）兩種方法對合并報表的影響不同

首先，對資產(chǎn)負(fù)債表的影響不同。相同的合并業(yè)務(wù)由于其采用的會計方法不同，而使得合并后資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生很大的差異。其差異主要在于是否確認(rèn)合并交易市價和被合并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的公允市價，因而影響了財務(wù)比率。購買法會導(dǎo)致較高的流動比率和較低的長期負(fù)債對股東權(quán)益比率。由于凈資產(chǎn)公允價值一般大于其賬面價值，再加上商譽(yù)的確認(rèn)，因此購買法下，總資產(chǎn)和股東權(quán)益都較權(quán)益結(jié)合法高。若部分合并價款用現(xiàn)金支付，其流動比率也會有所降低；若發(fā)行債券，其長期負(fù)債對股東權(quán)益的比率會提高。因此可能總資產(chǎn)雖高，但股東權(quán)益數(shù)額卻有所降低。這些都將影響以后各期的贏利指標(biāo)。

其次，對利潤表的影響不同。購買法下，要對被合并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值調(diào)整并確認(rèn)商譽(yù)，如果公允價值高于賬面價值，對于這一差額的攤銷，會減少以后各期的利潤。而且，商譽(yù)的攤銷一般不可作納稅扣除。較低的利潤與較高的資產(chǎn)及股東權(quán)益相比，合并后各期贏利指標(biāo)會下降。購買法還會扭曲銷售收入和毛利率的增長趨勢。這是因為在合并當(dāng)年，利潤表中只包括被合并企業(yè)在合并日之后實現(xiàn)的利潤，而合并后各年卻包含了全年的利潤，因此分析合并前后各年報表會發(fā)現(xiàn)銷售收入以及毛利率呈迅速增長態(tài)勢，會造成誤導(dǎo)，權(quán)益結(jié)合法要對合并前利潤表進(jìn)行追溯重編，因而使得合并前后利潤表具有一定的可比性。

二、兩種合并方法選擇時應(yīng)考慮的因素

（一）合并方式

購買法適用于實質(zhì)是購買交易的控股合并。這種合并是一家公司為了取得另一家公司的控股股權(quán)，使用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，收買對方全部或大部分股權(quán)。此項購買交易過程可視為被購買公司的所有者向購買公司出售其權(quán)益。他們?yōu)榱双@得現(xiàn)金等資產(chǎn)而放棄原有的股票，在獲得現(xiàn)金等資產(chǎn)后，他們不再是被購買公司的所有者，也不是購買公司的所有者。這種合并行為是一個企業(yè)主體通過購買的方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項。

權(quán)益結(jié)合法適用于實質(zhì)是股權(quán)合并的控股合并。這種合并是兩個或更多企業(yè)所有者決定合并他們的企業(yè)，從而形成一個新的而且更有效的實體。通常的做法是一家公司完全用自己新發(fā)行的普通股去交換另一家公司股東幾乎全部普通股。交換后，兩家公司的原股東共同直接擁有合并后的母公司，再通過合并后的母公司間接擁有合并后的子公司。各個參與合并企業(yè)的所有者變成新實體-企業(yè)集團(tuán)的所有者。在這種情況下，就應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法。

（二）一個國家應(yīng)從本國現(xiàn)實出發(fā)選擇合適的合并會計處理方法

會計方法本身并無優(yōu)劣之分，其選擇是由特定的經(jīng)濟(jì)環(huán)境所決定的。購買法與權(quán)益結(jié)合法同為企業(yè)編制合并會計報表的基本方法，權(quán)益結(jié)合法下的合并利潤一般情況下將高于購買法。有時，這種差異是巨大的。因此，權(quán)益結(jié)合法在使用上有嚴(yán)格的限制條件，而購買法可用于任何企業(yè)的合并行為，從世界范圍來看，美國是使用權(quán)益結(jié)合法最多的國家，除美國之外，目前加拿大、英國等國家的會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則中都允許在企業(yè)合并的會計處理中采用權(quán)益結(jié)合法，但真正將權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用于實務(wù)的只有美國。

我國的現(xiàn)狀是正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌時期，國家立法機(jī)構(gòu)、證券管理機(jī)構(gòu)對企業(yè)特別是上市公司的購并實行嚴(yán)格的監(jiān)管。而我國的一些企業(yè)，包括上市公司、大中型企業(yè)等對宏觀經(jīng)濟(jì)有巨大影響的企業(yè)有強(qiáng)烈的操縱利潤動機(jī)。在利益驅(qū)動下，盡管我國目前不允許使用權(quán)益結(jié)合法，但在實務(wù)中已開始出現(xiàn)濫用權(quán)益結(jié)合法的苗頭。我國的會計管理機(jī)關(guān)、會計職業(yè)組織和會計理論界、實務(wù)界的專家們還來不及對合并會計問題進(jìn)行高水平、深層次的研究，而且權(quán)益結(jié)合法的實施是一個非常復(fù)雜、棘手的問題，我國還沒有足夠的經(jīng)驗，甚至沒有足夠的精力來對付它。在這種情況下，推出權(quán)益結(jié)合法是不合適的。而購買法符合合并會計報表編制的國際趨勢，可以防止企業(yè)不擇手段地運用權(quán)益結(jié)合法虛夸合并凈收益，值得提倡。